第一章企业与企业法
第一节企业概述
第二节企业的分类
第三节企业法
第二章企业法律形式
第一节企业法律形式的概念
第二节几种主要的企业法律形式
第三节企业法律形式选择
第三章企业设立法律制度
第一节企业设立的概念和条件
第二节企业设立登记
第三节企业名称登记管理规定
第四节设立企业的法律责任
第四章独资企业法律制度
第一节独资企业的设立
第二节独资企业投资人的权利与企业管理
第五章普通合伙企业法律制度
第一节普通合伙企业的设立
第二节普通合伙企业的财产权与法律地位
第三节合伙人的权利、义务与合伙事务的执行
第四节普通合伙企业与第三人之关系
第五节入伙、退伙及合伙人地位的特别变动
第六节特殊的普通合伙企业
第六章有限合伙企业法律制度
第一节有限合伙企业的定义与特征
第二节有限合伙企业的合伙协议
第三节普通合伙人的法律地位
第四节有限合伙人的权利与义务
第五节有限合伙企业组织形式及合伙人身份的转换
第七章国有企业法律制度
第一节国有企业法概述
第二节国有企业的经营权
第三节国有企业法人治理结构
第八章集体所有制企业法律制度
第一节概述
第二节城镇集体所有制企业法律制度
第三节乡村集体所有制企业法律制度
第九章外商投资企业法律制度
第一节概述
第二节中外合资经营企业的特征与治理结构
第三节中外合作经营企业的特征及几项特殊制度
第四节外资企业的特征与组织形式
第五节外商投资合伙企业
第十章公司与公司法
第一节公司的概念
第二节公司的特征
第三节公司的种类
第四节公司法
第十一章有限责任公司基本制度概述
第一节有限责任公司的概念与特征
第二节有限责任公司的设立
第三节有限责任公司的股东与股东权
第四节有限责任公司的组织机构
第五节一人公司
第六节国有独资公司
第十二章有限责任公司的股权转让与回购
第一节有限责任公司股权转让的法理基础
第二节有限责任公司股权的内部转让
第三节有限责任公司股权的外部转让
第四节有限责任公司的股权回购
第十三章股份有限公司的设立与股东
第一节股份有限公司的概念与特征
第二节股份有限公司的设立
第三节股份有限公司的股东
第十四章股份有限公司的法人治理结构
第一节概述
第二节股东大会
第三节董事会与经理
第四节监事会
第五节上市公司治理特别规定
第十五章股份有限公司的资本与股份
第一节股份有限公司的资本
第二节股份有限公司的股份
第三节股份的发行与转让
第四节上市公司
第十六章公司董事、监事、高管人员的义务与责任
第一节董事、监事、高管人员与公司的关系
第二节董事、监事、高管人员对公司的义务
第三节董事、监事、高管人员对公司的责任
第四节针对董事、监事、高管人员的派生诉讼
第十七章公司债券
第一节公司债券的概念与特征
第二节公司债券的种类
第三节公司债券的发行
第四节公司债券的清偿与转让
第五节可转换公司债券
第十八章公司财务制度与会计制度
第一节概述
第二节公司财务会计报告
第三节公司的公积金
第四节公司的股利分配
第十九章公司代理与分支机构及外国公司
第一节公司代理
第二节公司分支机构(分公司)
第三节外国公司
第二十章母子公司与关联企业关系
第一节母公司与子公司的概念
第二节母子公司间法律关系的特征
第三节母子公司关系的商业功能分析
第四节对母子公司关系的法律规制
第五节关联企业关系
第二十一章公司的变更与分立
第一节公司的变更
第二节公司的分立
第二十二章公司的合并与收购
第一节公司合并与收购的法律含义
第二节公司合并的法律规制
第三节公司收购的法律规制
第二十三章公司人格否认法律制度
第一节公司人格否认的法律含义
第二节发达国家公司人格否认理论与实践
第三节公司人格否认制度的适用
第二十四章公司重整法律制度
第一节概述
第二节公司重整程序的开始与进行
第三节公司重整程序的终止与重整计划的执行
第二十五章企业解散与清算法律制度
第一节企业解散制度
第二节企业清算制度
第三节企业注销登记制度
第二十六章企业破产法律制度
第一节破产与破产法
第二节我国企业破产立法及适用范围
第三节我国企业破产制度的主要内容
主要参考书目
丛书出版前言
秉承“学术的尊严,精神的魅力”的理念,北京大学出版社多年来在文史、社科、法律、经管等领域出版了不同层次、不同品种的大学教材,获得了广大读者好评。
但一些院校和读者面对多种教材时出现选择上的困惑,因此北京大学出版社对全社教材进行了整合优化。集全社之力,推出一套统一的精品教材。
“21世纪法学规划教材”即是本套精品教材的法律部分。本系列教材在全社法律教材中选取了精品之作,均由我国法学领域颇具影响力和潜力的专家学者编写而成,力求结合教学实践,推动我国法律教育的发展。
“21世纪法学规划教材”面向各高等院校法学专业学生,内容不仅包括了16门核心课教材,还包括多门传统专业课教材,以及新兴课程教材;在注重系统性和全面性的同时,强调与司法实践、研究生教育接轨,培养学生的法律思维和法学素质,帮助学生打下扎实的专业基础和掌握最新的学科前沿知识。
本系列教材在保持相对一致的风格和体例的基础上,以精品课程建设的标准严格要求各教材的编写;汲取同类教材特别是国外优秀教材的经验和精华,同时具有中国当下的问题意识;增加支持先进教学手段和多元化教学方法的内容,努力配备丰富、多元的教辅材料,如电子课件、配套案例等。
为了使本系列教材具有持续的生命力,我们将积极与作者沟通,结合立法和司法实践,对教材不断进行修订。
无论您是教师还是学生,在使用本系列教材的过程中,如果发现任何问题或有任何意见、建议,欢迎及时与我们联系(发送邮件至bjdxcbs1979@163.com)。我们会将您的意见或建议及时反馈给作者,供作者在修订再版时进行参考,从而进一步完善教材内容。
最后,感谢所有参与编写和为我们出谋划策提供帮助的专家学者,以及广大使用本系列教材的师生,希望本系列教材能够为我国高等院校法学专业教育和我国的法治建设贡献绵薄之力。
北京大学出版社
2018年5月
企业与公司法学(第九版)
第九版序言
第九版序言
2017年9月1日,最高人民法院发布的《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》正式施行,其中涉及公司决议效力、股东知情权、利润分配请求权、优先购买权及股东派生诉讼等多方面内容,这成为《企业与公司法学》(第九版)修订的直接动因。
承蒙先生甘培忠教授的信任与厚爱,此次修订继续由我们二人完成。先生再三强调,我们的角色要从修订者向续著者转变。这对我们而言,是荣幸,更是责任。数月以来,除去平日教学与科研时间,我们将大部分精力都倾注于修订工作中,丝毫不敢懈怠。如今,尽管成果势必还有需要完善之处,但毕竟是时候交卷了。是日适逢先生寿辰,这是后辈对先生最诚挚的献礼。
经先生允准,我们对教材进行了大篇幅修订,每一页几乎都有改动。由于本书初版至今整整二十年,数次修订虽然大大丰富了教材内容,但也使其日渐“厚重”,故而在增加司法解释之新规定的同时如何为其“瘦身”,是本次修订的一项重要任务。参照原有分工,周游主要负责第一章至第十二章以及主要参考书目的修订,同时删除附录,将其中部分内容并入正文,并校正全书涉及大陆法系国家和地区相关制度的内容;周淳主要负责第十三章至第二十六章的修订,并校正全书涉及英美法系国家和地区相关制度的内容。兹就修改篇幅较大的章节作一说明:一是第三章“企业设立法律制度”。随着工商登记制度改革的不断深入,企业设立的程序日益简化,所涉前置审批事项也日益减少,所以教材不再对企业设立审批制度予以过多论述。二是第四章“独资企业法律制度”。此次修订删减原版该章第四节有关独资企业的营业转让的内容,并将其并入前一节;同时缩减该章第二节有关独资企业与一人公司的比较,并移至第十一章第五节“一人公司”部分,从逻辑来看这样更顺畅些。三是第七章“国有企业法律制度”。结合最新研究成果,完善有关经营权的论述,以期明晰两权分离在中国的特殊意涵;另外对国有企业混合所有制改革的近况也予以简要介绍。四是第十四章“股份有限公司的法人治理结构”。受到董事会中心主义乃至经理层中心主义的影响,有必要反思股东大会的法律地位之定性,并进一步阐明股东大会与董事会之间的职权配置问题;继而,不少国家和地区公司的内部监督机制在近年来发生了重要变化,这在此次修订中也有所体现。五是第十六章“公司董事、监事、高管人员的义务与责任”。借鉴域外新近研究成果,这次主要修订了有关董事与公司关系之基础理论的探讨,并明确商业判断规则在理解与运用方面的中外差异。
修订稿全文最后由周游统一校对,并呈送先生审定。在进行大篇幅修订的同时,我们尽可能保留本书的体例结构与语言特色;对于少数存在争议的学术问题,我们也依循本书的既有立场。衷心感谢北京大学出版社编辑冯益娜老师的辛劳付出,大篇幅修订无疑大大增加了她的工作量。感谢读者多年来的支持,不少读者曾来信指出书中有待商榷之处,对此我们始终铭感五内。尽管已经全力以赴、兢兢业业,但纰漏之处仍在所难免,还望读者“多吐槽”“多拍砖”。
周游草拟周淳审校2018年5月8日
第八版序言
第八版序言
《企业与公司法学》于2014年5月出第七版之后,我即萌生了将此教材的续著事宜托付给青年才俊的想法,期望这本诞生于1998年的法学教材在我结束教学生涯后,在未来的岁月中能够繁衍常青,继续流传于法学田园。这是我的梦想。
天遂人愿。北京大学出版社编辑冯益娜老师欣然赞同我的意见,让我倍感鼓舞。更为重要的是我的两位资质聪慧、品学兼优的博士学生周淳和周游,在北大数年潜心求学,不仅完全熟悉了这本教材蕴含的法学知识背景和本书的结构及语言特色,而且读书广博,学术功底深厚,无论是传统知识还是新知识方面均已远超过我,让他们二人承担续著《企业与公司法学》教材之任务,我心十分欣慰释然。
周淳、周游二人如今均已担任大学教师,开设了包括企业法与公司法在内的多种课程。鉴于此,《企业与公司法学》(第八版)的修订完全由他们二人完成,我没有操心太多。现我将周游发给我的关于此次修订教材的电子邮件说明抄录如下:
第一,我跟周淳在修改上作了分工,我主要修改有限公司之前的部分以及最后两章,股份公司之后的内容由周淳负责。第二,修改过程中,主要围绕我国现行法中的新规定(尤其是规章)进行修改,这方面修改周淳那部分比较多,我那部分相对少一些。第三,对个别明显的错误进行改正,对部分表达进行修改。第四,域外规定也进行了检查修改。根据我和周淳的不同研究背景,我主要对全书中的日本、德国以及我国台湾地区的规定进行修正,周淳对英国、美国的部分进行修正。
老师之前说让我们作为共同作者,但这次的改动其实并不大,而且老师的教材已经形成了鲜明的个人风格,将我们列为作者感觉不太合适。我和周淳觉得在序言中作一说明就可以。
今后,对于本教材的修订延续我还会承担主体责任,但是主要工作已经移交给两位年轻学人了,期望读者继续欣赏本教材且给予批评指正。
甘培忠2016年8月18日于北京大学陈明楼
本书为北京高等教育精品教材,是北京大学法学院本科学生限选课程——企业法与公司法的指定教材书,它紧扣我国企业公司实践及其制度变迁境况,贯通民法学、商法学、经济法学的学术分野,以个人投资开办企业为原点,渐进导入企业组织形式、企业法律地位、投资者权利义务和风险责任、公司资本、股权转让、公司治理、董事义务、公司并购、企业解散与清算、企业重整与破产以及各类企业公司纠纷的司法处理规则阐释等内容,结构严谨,体系完备。
甘培忠 北京大学法学院教授、博士生导师,北京大学法学博士。北京大学企业与公司法研究中心主任。主要研究领域包括:经济法、企业与公司法、证券法、破产法等。主要社会兼职有:最高人民法院特邀咨询员,最高人民法院案例指导工作专家委员会委员,中国商业法研究会会长,中国证券法学研究会副会长等。主要著作有:《公司控制权的正当行使》《非上市股份公司运营与治理法律制度研究》《经济发展方式转变中的法律问题研究》等。
本书稿是对第八版的全面修订,就修订内容细节而言,除文字方面继续进行精准性加工锻造外,淘汰或者改写了因法律发展变化而显陈旧的内容,丰富了一些学术视野,本次新增了两位续著作者周淳和周游。他们从三个方面着手对教材进行了修订:一,通读全稿,修理任何不适当的文字和标点,特别是把中央政府部门的相关制度规范变化做到细致搜集、关键梳理、谨慎吸收、读解有据;第二,检讨体系的科学性和规范性,重新结构框架设计;第三,该删的就删,该添加的就添加,增添公司法解释四的内容。总的目标就是打造经典,冲刺个人学术眼光和观察、分析能力的极限,但又要谨言慎行,不刻意追求"华而不实"的"深度",努力保持教材的本真与简约。